uscire dalla SRL

Come uscire dalla SRL e mettere al sicuro i tuoi soldi

Uscire dalla SRL in modo semplice, economico e soprattutto senza rimetterci soldi inutilmente.

Se sei socio di una società e vuoi liberarti del problema delle quote allora devi assolutamente leggere questo articolo in cui ti spiego come uscire dalla SRL.

Molto spesso parlo con clienti che sono soci in una SRL e, pur volendo lasciare, non trovano alcuna soluzione perché nessuno vuole comprare le loro quote.

In pratica cercano di liberarsi del problema di essere soci di una società.

Se ti dovessi trovare in questa situazione allora ho una buona notizia per te: una società non è necessariamente una prigione dalla quale tu ed i tuoi soldi non potete andarvene.

Ovviamente il modo più semplice per uscire dalla società è con le buone: prendi il tuo socio e gli dici che vuoi andartene così lui può acquistare le tue quote e tu sei libero.

Qui di solito sorge il primo problema: bene che ti vada il tuo socio ti offre una cifra ridicola oppure, nella maggior parte dei casi, ti ritrovi a parlare con una persona che non ha nessuna intenzione di mettere mano al portafoglio e ti risponde di arrangiarti che lui ha già i suoi problemi.

Se ti trovi in questa situazione non disperare perché ci sono diverse opzioni per uscire dalla SRL.

Se proprio nessuno vuole comprare le tue quote allora puoi usare il “diritto di recesso”.

Sarebbe a dire che puoi dimetterti da socio. STOP.

Vuoi uscire dalla SRL e nessuno compera le quote ?

Nessun problema: usa il “diritto di recesso”

Uscire dalla SRL usando il diritto di recesso

Molti consulenti potrebbero dirti che il recesso (in teoria) si può usare solo in alcuni casi e potrebbero iniziare a leggerti l’articolo 2473 del codice civile.

In pratica il diritto di recesso – ovvero le tue “dimissioni da socio” – sono previste per legge oppure per statuto.

Secondo la legge hai diritto di dimetterti ed uscire dalla SRL quando accade uno dei seguenti casi :

  • l’oggetto sociale ovvero l’attività è radicalmente cambiata
  • è stato cambiato il tipo di società
  • la sede sociale è stata trasferita all’estero
  • la società è stata oggetto di fusione o scissione
  • sono stati modificati i diritti particolari attribuiti ai soci
  • è stata modificata una o più cause di recesso previste nell’atto costitutivo
  • è stato previsto un aumento di capitale a pagamento con esclusione del diritto di opzione
  • ci sono state modifiche alle clausole compromissorie

Questi casi sono previsti per legge ed ovviamente a te potrebbero interessare poco, magari perché hai semplicemente litigato con i  soci, oppure per qualsiasi motivo personale te ne vuoi andare e vuoi uscire dalla SRL.

Se ti stai chiedendo perché parlo con insistenza delle SRL allora prima di proseguire dovresti leggere subito questo articolo:

Oltre ai casi previsti dalla legge, in caso di modifiche sostanziali della vita della tua società, ci sono altri motivi per i quali puoi dare le dimissioni ed uscire dalla SRL.

Questi motivi te li offre lo statuto sociale, ovvero le regole di funzionamento della tua società.

Bisogna quindi leggere ed esaminare lo Statuto della Società.

Se non hai lo Statuto della tua Società non ti preoccupare perché puoi recuperarne una copia dal Notaio dal quale hai stipulato.

Se vuoi essere sicuro al 100% di avere l’ultima versione aggiornata dello statuto oppure non ti va di chiamare il Notaio allora puoi avere lo Statuto tramite una “visura camerale” ovvero richiedendo (on-line) alla Camera di Commercio la trascrizione integrale delle clausole della tua Società.

Di solito quando agisco per conto dei miei clienti non chiamo mai, per nessun motivo, il notaio e preferisco spendere qualche euro ed arrangiarmi con i servizi web.

Lo faccio per maggiore prudenza perché se sto valutando delle mosse contro qualcuno non ho di certo piacere che si venga a sapere che ho chiesto copie di atti… la semplice richiesta potrebbe mettere in allarme qualcuno ed a me piace viaggiare sempre sotto la soglia del radar.

Dall’esame dello statuto possono emergere un sacco di cose interessanti e se non sei un esperto ti consiglio di verificare subito una cosa: la durata della Società.
Devi sapere che:

Se la società è costituita a tempo indeterminato oppure manca l’indicazione della durata allora puoi andartene sempre ed in qualsiasi momento usando il diritto di recesso ed uscire dalla SRL.

Questa per me e per te è veramente una buona notizia.

Ok che per te sia una buona notizia non ci piove perché hai un’arma in più per uscire dalla SRL senza troppa fatica …. ma perché è una buona notizia anche per me?

Perché ci sono altri due casi che alcuni consulenti sottovalutano e che invece io sfrutto molto spesso a favore dei miei clienti.

Il primo è che molte società sono spesso costituite a tempo indeterminato e quindi mi offrono l’opportunità di mettere il mio cliente ed i suoi soldi subito al sicuro.

Ad esempio devi sapere che

Tutte le SRL semplificate nascono come società a tempo indeterminato

quindi nella maggior parte dei casi

se sei socio di una SRL semplificata te ne puoi andare quando vuoi

Il secondo caso è un po’ meno conosciuto e richiede la valutazione della “scadenza della società”.

Il notaio che prepara l’atto costitutivo della tua SRL non ha nessun dovere di procurarsi una palla di vetro per scoprire se un giorno tu te ne vuoi andare e pertanto ti suggerisce – assolutamente in buona fede – di mettere un termine di scadenza della società molto lontano nel tempo.

Se costituisci una SRL nell’anno 2017 non sarà difficile vedere la scadenza della società fissata al 2050 oppure al 2060, ovvero fra 30/40 anni e questo indipendentemente dall’età dei soci.

Ti spiego il concetto con un semplice esempio.

Diciamo che sei della classe 1970 come me, ovvero che hai 47 anni e sei appena entrato in una società con scadenza 31.12.2060.

Quanti anni avrai quando la società terminerà?

Ok non fare i conti te lo dico subito io… ne avrai 90!!!

In altre parole la società con un termine così lungo, ben 6 anni oltre l’aspettativa di vita media maschile (che è 84/85 anni) è come una società a tempo indeterminato!!!

In questo caso, quasi certamente, puoi far valere il diritto di recesso, ovvero puoi uscire dalla società, anche se la società non è a tempo indeterminato perché la durata è talmente lunga che in pratica è come se il termine non fosse indicato.

A questo punto solitamente sorge una domanda.

Uscire dalla SRL: qual’è la procedura?

La procedura per uscire dalla SRL e non essere più socio è abbastanza semplice.

Devi solamente comunicare che vuoi avvalerti del diritto di recesso ovviamente specificando il motivo giuridico.

In altre parole a nessuno interessa il vero motivo per cui te ne vuoi andare, quindi non devi scrivere che vuoi uscire dalla SRL perché il tuo socio è una capra però devi indicare la motivazione giuridica che vuoi “invocare” per dare le dimissioni.

A proposito di “dare le dimissioni” sappi che non è assolutamente un termine giuridico ma è solamente un modo di dire per farmi capire da tutti, anche dai non addetti ai lavori.

Il termine giuridico che devi usare è “esercizio del diritto di recesso”.

La comunicazione del recesso va mandata alla società ed in molti casi suggerisco ai miei clienti di mandarla per conoscenza anche ai soci oppure agli amministratori.

Questa scelta varia a seconda degli indirizzi dei soci e della società perché può capitare che ci siano delle sovrapposizioni.

Immagina ad esempio che la società abbia la sede legale presso l’abitazione di uno dei soci, magari proprio quello che vuole dimettersi ed uscire dalla società.

In buona sostanza è sempre meglio una raccomandata in più che una in meno.

Uscire dalla SRL: quanti soldi ti spettano?

In questo caso la legge parla molto chiaro e prevede che hai diritto al rimborso della tua quota in proporzione del patrimonio della società.

Quindi il valore della tua quota deve tenere conto del valore di mercato al momento della dichiarazione di recesso, ovvero alla data della tua richiesta di uscire dalla SRL.

Ovviamente quando si parla di “valore di mercato” è necessario capire chi dovrà stabilire quale sia questo “valore”.

Per prima cosa devi sapere che – a differenza di quanto avviene per le SPA – nelle SRL non hai il diritto di conoscere anticipatamente qual’è il valore della tua quota e nemmeno quali sono i criteri di valutazione usati per arrivare a quell’importo.

Bisogna quindi analizzare con attenzione cosa prevede lo Statuto della Società dalla quale vuoi uscire alla ricerca di clausole che possono in qualche modo essere di ostacolo.

La maggior parte degli statuti non prevede alcun meccanismo di uscita dalla SRL e pertanto si finisce sempre in disaccordo.

In questo caso, generalmente, si fa ricorso ad un perito nominato dal tribunale al quale sarà affidato l’incarico di valutare quanti soldi ti spettano per uscire dalla società.

Quindi il messaggio è chiaro: se non sei convinto di quanti soldi ti stanno offrendo consultati subito con un esperto in materia perché una volta che avrai accettato gli spiccioli non potrai più fare nulla.

Uscire dalla SRL: le contromisure dei soci alla tua richiesta di recesso

Quando dai le dimissioni ed eserciti il diritto di recesso per uscire dalla Società può succedere che i soci rimasti corrano improvvisamente ai ripari.

Per farlo hanno solamente tre alternative.

La prima alternativa è di offrirti la possibilità di acquistare le tue quote oppure di farle comprare a qualcun altro.

In questo caso molto spesso ti conviene accettare perché un brutto compromesso è sempre meglio che una bella causa.

La seconda alternativa è quella di eliminare la causa che ti ha concesso il diritto di recesso.

Se ad esempio hai invocato il diritto di recesso perché è stato fatto un atto di modifica che ti ha permesso di far valere il tuo diritto di uscire dalla Società, la società potrebbe revocare la delibera in questione.

La terza alternativa è quella più drastica: i soci possono deliberare lo scioglimento della società.

Se si verifica questa opzione devi stare molto attendo perché il tuo diritto di recesso scompare e potrebbero scomparire anche i tuoi soldi.

Perché dico questa cosa ?

Perché una società che sta funzionando vale molto di più di una società in fase di arresto (in tecnichese si dice fase di liquidazione) e questo perché nella liquidazione si svende tutto per chiudere e sicuramente si gettano via gli eventuali clienti e tutto quello che costituisce “avviamento”.

La valutazione di una società in perfetto funzionamento è generalmente più alta del valore a svendita di tutto quello che contiene.

Se stai decidendo di uscire dalla SRL oppure se sei alle prese con un socio ostile che vuole andarsene consulta un esperto.

Se non ne hai uno allora contattarmi a questa pagina:

27 commenti su “Come uscire dalla SRL e mettere al sicuro i tuoi soldi”

  1. Salve. Nel mio caso trattasi di SRLS con durata “indeterminata”. Nel momento in cui invio la lettera di richiesta di recesso, devo fare riferimento all’art. 1473 cc? Come motivazione basta quindi specificare che mi avvalgo del diritto di recesso? E in questo caso, sarà incombenza dell’amministratore (trattasi di due soli soci) la cancellazione delle mie quote? Grazie.

    1. Ciao Marilena,
      nelle SRL semplificate il recesso è sempre possibile in quanto la società è a tempo indeterminato.
      Pertanto ti basta inviare la raccomandata richiamando la motivazione.
      Sarà poi compito degli amministratori far liquidare le tue quote oppure trovare qualcuno che le acquisti.
      Il riferimento normativo corretto è art. 1349 e 2473.

      Saluti.
      MT

  2. Buongiorno,
    volendo esercitare il diritto di recesso (SRL) con la durata sullo statuto al 2050 (io avrò 90 anni…) chiedo se eventualmente trovassi un terzo disposto ad acquistare la mia quota ad un certo prezzo, diciamo 10, i soci che hanno diritto di prelazione possono mettere in questione il prezzo offerto dal terzo? Ad esempio loro offrono 5

    Grazie

    1. Ciao Claudio,
      le contestazioni sul prezzo dipendono da due fattori: il primo punto riguarda quanto il prezzo è spropositato rispetto al valore dell’azienda ed il secondo riguarda la clausola di prelazione, ovvero a come è scritta all’interno dello statuto.
      Per darti una risposta dettagliata dovrei esaminare questi due aspetti.
      Se ti serve una mano puoi contattarmi attraverso questa pagina: https://www.massimotonci.it/contatti.

      Saluti.
      MT

  3. buongiorno,
    riguardo a quello che ha scritto che posto qui sotto è valevole anche per una snc a soli 2 soci?
    grazie
    La terza alternativa è quella più drastica: i soci possono deliberare lo scioglimento della società.
    Se si verifica questa opzione devi stare molto attendo perché il tuo diritto di recesso scompare e potrebbero scomparire anche i tuoi soldi.

    1. Ciao Giuseppe,
      hai perfettamente ragione, la valutazione deve essere fatta caso per caso.
      Proprio per questo motivo consiglio sempre di farsi assistere da un professionista di fiducia.

      Saluti.
      MT

  4. buongiorno se il valore della mia quota è 1% e diciamo quindi anche di pochi euro…
    posso scrivere che la metto a disposizione gratuita?

    1. Ciao Marco,
      l’articolo tratta della questione del recesso.
      Tu stai probabilmente facendo riferimento alla prelazione.
      In tal caso puoi mettere il prezzo simbolico di 1 euro, l’importante è indicare il nome del potenziale acquirente.
      Se non hai un potenziale acquirente puoi invitare gli altri soci a prendere le tue quote, tuttavia non li puoi obbligare!

      Saluti.
      MT

  5. no mi riferivo al diritto di recesso…. voglio uscire.. sono capre.. ahahahah
    volevo evitare il discorso della valutazione quota e pagamento.. mettendole a disposizione gratuita…

  6. Salve ,
    Le chiedo aiuto perché sono disperato e veramente mi sto esaurendo!
    Sono amministratore di una srls e orami dato il non buon funzionamento della società vorrei abbandonare ma il mio socio non è di questa opinione e vuole continuare ! Io non vorrei perdere i sdi investiti ma lui non vuole comprare la mia quota!
    Cosa posso fare? Cosa comporta essere amministratore della società?

    Cortesemente aiutatemi

  7. Gentile Massimo,
    siamo 2 soci di una srl.

    Quindi se esercito il diritto di recesso l’altro socio non è obbligato a liquidarmi comprando le mie quote. Corretto?
    E a livello di società?

    Noi abbiamo un CDA come forma di controllo.
    Fino a che io rimango in società ho diritto al compenso amministratori anche se non ci lavoro più?

    Grazie

    1. Ciao Luca,
      con il recesso sarà la tua società a liquidarti entro 6 mesi.
      In alternativa – se il tuo socio vuole le tue quote – te le dovrò pagare, presumibilmente allo stesso valore di liquidazione.
      Il CdA non ha niente a che fare con il recesso.
      Tuttavia dubito che il tuo socio sarà d’accordo di pagarti anche se non ci lavori più.

      Saluti.
      MT

  8. Buongiorno, sono una socio di una srl (a tempo indeterminato) e vorrei esercitare il diritto di recesso senza però rivolgermi ad un notaio per la cancellazione dal registro delle imprese. Qual’ è l’iter? semplice raccomandata ?

      1. Gentilissimo Dott.re Tonci,
        la raccomandata è sufficiente per la cancellazione dal registro delle imprese? devo recarmi presso gli uffici competenti?

        1. Buongiorno Carmen,
          La raccomandata è sufficiente. La procedura di rimborso delle tue quote e di cancellazione della tua qualifica di socio è compito della società e degli amministratori che devono provvedere entro 6 mesi.
          Quest’area è dedicata ai commenti, quindi se hai necessità di essere seguita usa la la pagina contatti.

          Saluti.
          MT

  9. Buongiorno dr. Tonci
    Io vorrei uscire dalla mia società ed é una Srl composta da 4 soci, la società è in buona salute però tuttavia l’amministratore mi ha proposto una liquidazione piuttosto ridicola.
    La società è composta da 4 soci ed ha 6 dipendenti,secondo lei corro il rischio che pur di non liquidarmi in maniera adeguata si metta in liquidazione la società?

  10. Ciao sono amministratore al 50% di una Srl aperta anni fa con mio padre, in questo momento non lavoro più per la mia società ho cambiato completamente settore, ora vorrei uscire lasciando solo lui, ovviamente non voglio la quota versata, bisogna necessariamente pagare qualcosa?

    1. Ciao Mattia,
      se non lavori più nella SRL allora ti consiglio di cambiare subito l’amministratore (la spesa è di circa 150-200 euro).
      Per dirti se nel tuo caso puoi uscire con il recesso (poca spesa) dovrei verificare lo statuto della SRL.

      Se hai bisogno di aiuto contattami a questa pagina.

      Saluti.
      MT

  11. Buongiorno, sono l’amministratore di una società che va malissimo, è costituita da 3 soci al 33% mia moglie ed altre due persone. Io sono l’amministratore unico, in questo momento la ditta è dormiente da circa 8 mesi e siccome io e mia moglie volevamo comprare casa, abbiamo paura che siccome lei risulta socia possano sorgere problemi, cosa mi consigliate? Grazie in anticipo.

    1. Ciao Ezio,
      anche se “dormono” certe società ti possono creare qualche fastidio, soprattutto perché sei l’amministratore.
      Visto quello che mi dici ti consiglio di liberarti sia delle cariche che delle quote.

      Saluti.
      MT

  12. Buona sera mi chiamo Alessandra,

    Io vorrei uscire, semplicemente perchè mi voglio trasferire all’estero, da una società srl costituita nel 2014 e con scadenza nel 2036 perciò è a tempo determinato.
    Siamo 5 soci e nessuno vuole acquistare la mia quota che è del 20%. Se nessuno vuole acquistare la mia quota cosa posso fare per uscire dalla società.

    1. Ciao Alessandra,
      potresti avere due alternative: regalare le quote ad 1 euro oppure far valere i tuoi diritti di socio fino allo sfinimento per convincerli che è meglio se ti allontanano.

      Saluti.
      MT

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