uscire dalla SRL

Come uscire dalla SRL e mettere al sicuro i tuoi soldi

Uscire dalla SRL in modo semplice, economico e soprattutto senza rimetterci soldi inutilmente.

Se sei socio di una società e vuoi liberarti del problema delle quote allora devi assolutamente leggere questo articolo in cui ti spiego come uscire dalla SRL.

Molto spesso parlo con clienti che sono soci in una SRL e, pur volendo lasciare, non trovano alcuna soluzione perché nessuno vuole comprare le loro quote.

In pratica cercano di liberarsi del problema di essere soci di una società.

Se ti dovessi trovare in questa situazione allora ho una buona notizia per te: una società non è necessariamente una prigione dalla quale tu ed i tuoi soldi non potete andarvene.

Ovviamente il modo più semplice per uscire dalla società è con le buone: prendi il tuo socio e gli dici che vuoi andartene così lui può acquistare le tue quote e tu sei libero.

Qui di solito sorge il primo problema: bene che ti vada il tuo socio ti offre una cifra ridicola oppure, nella maggior parte dei casi, ti ritrovi a parlare con una persona che non ha nessuna intenzione di mettere mano al portafoglio e ti risponde di arrangiarti che lui ha già i suoi problemi.

Se ti trovi in questa situazione non disperare perché ci sono diverse opzioni per uscire dalla SRL.

Se proprio nessuno vuole comprare le tue quote allora puoi usare il “diritto di recesso”.

Sarebbe a dire che puoi dimetterti da socio. STOP.

Vuoi uscire dalla SRL e nessuno compera le quote ?

Nessun problema: usa il “diritto di recesso”

Uscire dalla SRL usando il diritto di recesso

Molti consulenti potrebbero dirti che il recesso (in teoria) si può usare solo in alcuni casi e potrebbero iniziare a leggerti l’articolo 2473 del codice civile.

In pratica il diritto di recesso – ovvero le tue “dimissioni da socio” – sono previste per legge oppure per statuto.

Secondo la legge hai diritto di dimetterti ed uscire dalla SRL quando accade uno dei seguenti casi :

  • l’oggetto sociale ovvero l’attività è radicalmente cambiata
  • è stato cambiato il tipo di società
  • la sede sociale è stata trasferita all’estero
  • la società è stata oggetto di fusione o scissione
  • sono stati modificati i diritti particolari attribuiti ai soci
  • è stata modificata una o più cause di recesso previste nell’atto costitutivo
  • è stato previsto un aumento di capitale a pagamento con esclusione del diritto di opzione
  • ci sono state modifiche alle clausole compromissorie

Questi casi sono previsti per legge ed ovviamente a te potrebbero interessare poco, magari perché hai semplicemente litigato con i  soci, oppure per qualsiasi motivo personale te ne vuoi andare e vuoi uscire dalla SRL.

Se ti stai chiedendo perché parlo con insistenza delle SRL allora prima di proseguire dovresti leggere subito questo articolo:

Oltre ai casi previsti dalla legge, in caso di modifiche sostanziali della vita della tua società, ci sono altri motivi per i quali puoi dare le dimissioni ed uscire dalla SRL.

Questi motivi te li offre lo statuto sociale, ovvero le regole di funzionamento della tua società.

Bisogna quindi leggere ed esaminare lo Statuto della Società.

Se non hai lo Statuto della tua Società non ti preoccupare perché puoi recuperarne una copia dal Notaio dal quale hai stipulato.

Se vuoi essere sicuro al 100% di avere l’ultima versione aggiornata dello statuto oppure non ti va di chiamare il Notaio allora puoi avere lo Statuto tramite una “visura camerale” ovvero richiedendo (on-line) alla Camera di Commercio la trascrizione integrale delle clausole della tua Società.

Di solito quando agisco per conto dei miei clienti non chiamo mai, per nessun motivo, il notaio e preferisco spendere qualche euro ed arrangiarmi con i servizi web.

Lo faccio per maggiore prudenza perché se sto valutando delle mosse contro qualcuno non ho di certo piacere che si venga a sapere che ho chiesto copie di atti… la semplice richiesta potrebbe mettere in allarme qualcuno ed a me piace viaggiare sempre sotto la soglia del radar.

Dall’esame dello statuto possono emergere un sacco di cose interessanti e se non sei un esperto ti consiglio di verificare subito una cosa: la durata della Società.
Devi sapere che:

Se la società è costituita a tempo indeterminato oppure manca l’indicazione della durata allora puoi andartene sempre ed in qualsiasi momento usando il diritto di recesso ed uscire dalla SRL.

Questa per me e per te è veramente una buona notizia.

Ok che per te sia una buona notizia non ci piove perché hai un’arma in più per uscire dalla SRL senza troppa fatica …. ma perché è una buona notizia anche per me?

Perché ci sono altri due casi che alcuni consulenti sottovalutano e che invece io sfrutto molto spesso a favore dei miei clienti.

Il primo è che molte società sono spesso costituite a tempo indeterminato e quindi mi offrono l’opportunità di mettere il mio cliente ed i suoi soldi subito al sicuro.

Ad esempio devi sapere che

Tutte le SRL semplificate nascono come società a tempo indeterminato

quindi nella maggior parte dei casi

se sei socio di una SRL semplificata te ne puoi andare quando vuoi

Il secondo caso è un po’ meno conosciuto e richiede la valutazione della “scadenza della società”.

Il notaio che prepara l’atto costitutivo della tua SRL non ha nessun dovere di procurarsi una palla di vetro per scoprire se un giorno tu te ne vuoi andare e pertanto ti suggerisce – assolutamente in buona fede – di mettere un termine di scadenza della società molto lontano nel tempo.

Se costituisci una SRL nell’anno 2017 non sarà difficile vedere la scadenza della società fissata al 2050 oppure al 2060, ovvero fra 30/40 anni e questo indipendentemente dall’età dei soci.

Ti spiego il concetto con un semplice esempio.

Diciamo che sei della classe 1970 come me, ovvero che hai 47 anni e sei appena entrato in una società con scadenza 31.12.2060.

Quanti anni avrai quando la società terminerà?

Ok non fare i conti te lo dico subito io… ne avrai 90!!!

In altre parole la società con un termine così lungo, ben 6 anni oltre l’aspettativa di vita media maschile (che è 84/85 anni) è come una società a tempo indeterminato!!!

In questo caso, quasi certamente, puoi far valere il diritto di recesso, ovvero puoi uscire dalla società, anche se la società non è a tempo indeterminato perché la durata è talmente lunga che in pratica è come se il termine non fosse indicato.

A questo punto solitamente sorge una domanda.

Uscire dalla SRL: qual’è la procedura?

La procedura per uscire dalla SRL e non essere più socio è abbastanza semplice.

Devi solamente comunicare che vuoi avvalerti del diritto di recesso ovviamente specificando il motivo giuridico.

In altre parole a nessuno interessa il vero motivo per cui te ne vuoi andare, quindi non devi scrivere che vuoi uscire dalla SRL perché il tuo socio è una capra però devi indicare la motivazione giuridica che vuoi “invocare” per dare le dimissioni.

A proposito di “dare le dimissioni” sappi che non è assolutamente un termine giuridico ma è solamente un modo di dire per farmi capire da tutti, anche dai non addetti ai lavori.

Il termine giuridico che devi usare è “esercizio del diritto di recesso”.

La comunicazione del recesso va mandata alla società ed in molti casi suggerisco ai miei clienti di mandarla per conoscenza anche ai soci oppure agli amministratori.

Questa scelta varia a seconda degli indirizzi dei soci e della società perché può capitare che ci siano delle sovrapposizioni.

Immagina ad esempio che la società abbia la sede legale presso l’abitazione di uno dei soci, magari proprio quello che vuole dimettersi ed uscire dalla società.

In buona sostanza è sempre meglio una raccomandata in più che una in meno.

Uscire dalla SRL: quanti soldi ti spettano?

In questo caso la legge parla molto chiaro e prevede che hai diritto al rimborso della tua quota in proporzione del patrimonio della società.

Quindi il valore della tua quota deve tenere conto del valore di mercato al momento della dichiarazione di recesso, ovvero alla data della tua richiesta di uscire dalla SRL.

Ovviamente quando si parla di “valore di mercato” è necessario capire chi dovrà stabilire quale sia questo “valore”.

Per prima cosa devi sapere che – a differenza di quanto avviene per le SPA – nelle SRL non hai il diritto di conoscere anticipatamente qual’è il valore della tua quota e nemmeno quali sono i criteri di valutazione usati per arrivare a quell’importo.

Bisogna quindi analizzare con attenzione cosa prevede lo Statuto della Società dalla quale vuoi uscire alla ricerca di clausole che possono in qualche modo essere di ostacolo.

La maggior parte degli statuti non prevede alcun meccanismo di uscita dalla SRL e pertanto si finisce sempre in disaccordo.

In questo caso, generalmente, si fa ricorso ad un perito nominato dal tribunale al quale sarà affidato l’incarico di valutare quanti soldi ti spettano per uscire dalla società.

Quindi il messaggio è chiaro: se non sei convinto di quanti soldi ti stanno offrendo consultati subito con un esperto in materia perché una volta che avrai accettato gli spiccioli non potrai più fare nulla.

Uscire dalla SRL: le contromisure dei soci alla tua richiesta di recesso

Quando dai le dimissioni ed eserciti il diritto di recesso per uscire dalla Società può succedere che i soci rimasti corrano improvvisamente ai ripari.

Per farlo hanno solamente tre alternative.

La prima alternativa è di offrirti la possibilità di acquistare le tue quote oppure di farle comprare a qualcun altro.

In questo caso molto spesso ti conviene accettare perché un brutto compromesso è sempre meglio che una bella causa.

La seconda alternativa è quella di eliminare la causa che ti ha concesso il diritto di recesso.

Se ad esempio hai invocato il diritto di recesso perché è stato fatto un atto di modifica che ti ha permesso di far valere il tuo diritto di uscire dalla Società, la società potrebbe revocare la delibera in questione.

La terza alternativa è quella più drastica: i soci possono deliberare lo scioglimento della società.

Se si verifica questa opzione devi stare molto attendo perché il tuo diritto di recesso scompare e potrebbero scomparire anche i tuoi soldi.

Perché dico questa cosa ?

Perché una società che sta funzionando vale molto di più di una società in fase di arresto (in tecnichese si dice fase di liquidazione) e questo perché nella liquidazione si svende tutto per chiudere e sicuramente si gettano via gli eventuali clienti e tutto quello che costituisce “avviamento”.

La valutazione di una società in perfetto funzionamento è generalmente più alta del valore a svendita di tutto quello che contiene.

Se stai decidendo di uscire dalla SRL oppure se sei alle prese con un socio ostile che vuole andarsene consulta un esperto.

Se non ne hai uno allora contattarmi a questa pagina:

Lascia un commento

Il tuo indirizzo email non sarà pubblicato. I campi obbligatori sono contrassegnati *